一、非執(zhí)行董事與獨立董事有什么區(qū)別 1、非執(zhí)行董事考慮的是所代表的股東權(quán)益，而獨立非執(zhí)行董事要確保董事會考慮的是全體股東的利益。 2、非執(zhí)行董事代表所委派的股東，而獨立非執(zhí)行董事具有獨立性。 3、非執(zhí)行董事只要獲委派股東信任是可以沒有專業(yè)能力的，而獨立非執(zhí)行董事具有專家性。 4、非執(zhí)行董事可以是專職的，而獨立非執(zhí)行董事往往都是兼職的。 非執(zhí)行董事是不在企業(yè)經(jīng)營管理層擔任職務的董事，又稱為非常務董事，是董事的一種，也是構(gòu)成董事會的成員之一。非執(zhí)行董事對執(zhí)行董事起著監(jiān)督、檢查和平衡的作用。 獨立非執(zhí)行董事是獨立于經(jīng)營管理層并且除董事酬金之外，并沒從公司收取其它利益的外部兼職董事，具有獨立性、專家性和兼職性的特點。 獨立性是其最重要的特點，主要表現(xiàn)為： 1、獨立的財產(chǎn)，即獨立董事的財產(chǎn)應獨立于其任職的公司； 2、獨立的人格，即獨立董事應獨立于公司的股東、董事會和管理層； 3、獨立的運作，即獨立董事的任職應獨立于公司的董事會和經(jīng)理層。 專家性是指公司外聘的獨立董事多是經(jīng)濟、法律、金融或人事管理方面的專門人才或是其他在政府或民間有發(fā)言權(quán)或有一定影響的人士。 兼職性是指獨立董事一般在公司之外都有自己的事務，他們并不在公司中任職，因而獨立董事又被稱為公司的兼職董事。
二、獨立董事的責任和義務 （一）上市公司獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。 （二）獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律法規(guī)、該指導意見和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，特別要關注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司主要股東和實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關系的單位或個人影響。獨立董事原則上最多在五家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。 （三）各境內(nèi)上市公司應當按照該指導意見的要求修改公司章程，聘任適當人員擔任獨立董事，其中至少包括一名會計專業(yè)人士（會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。在二○○二年六月三十日前，董事會成員中應當至少包括2名獨立董事；在二○○三年六月三十日前，上市公司董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事。 （四）獨立董事出現(xiàn)不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情形，由此造成上市公司獨立董事達不到該證監(jiān)會的證監(jiān)會的《指導意見》要求的人數(shù)時，上市公司應按規(guī)定補足獨立董事人數(shù)。 （五）獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應當按照中國證監(jiān)會的要求，參加中國證監(jiān)會及其授權(quán)機構(gòu)所組織的培訓。 三、獨立董事的特征 其最根本的特征是獨立性和專業(yè)性。 （一）所謂“獨立性”，是指獨立董事必須在人格、經(jīng)濟利益、產(chǎn)生程序、行權(quán)等方面獨立，不受控股股東和公司管理層的限制。 1、資格上的獨立性。 2、產(chǎn)生程序上的獨立性。時下，上市公司中絕大部分都是國有企業(yè)，其法人治理結(jié)構(gòu)本身就存在很大的問題，如所有者代表缺位、內(nèi)部人控制問題、大股東操縱股東會等，很難確保獨立董事的獨立性，而且當下許多獨立董事是由公司的領導或管理層拉來或請來的“人情董事”，權(quán)力不清，職責不明。 3、經(jīng)濟上的獨立性。經(jīng)濟的獨立性不能僅僅從表面上去理解，獨立董事只要工作認真、盡職盡責，并就其過錯承擔相應的法律責任，就應該獲得與其承擔的義務和責任相應的報酬，應該建立一套合理的激勵約束機制。 4、行權(quán)上的獨立性。在中國上市公司中獨立董事的作用并沒有得到充分發(fā)揮，主要原因：一是獨立董事在上市公司的董事會中的比例太低，二是上市公司的法人治理結(jié)構(gòu)中沒有設立相應的行權(quán)機構(gòu)。 （二）所謂“專業(yè)性”是指獨立董事必須具備一定的專業(yè)素質(zhì)和能力，能夠憑自己的專業(yè)知識和經(jīng)驗對公司的董事和經(jīng)理以及有關問題獨立地做出判斷和發(fā)表有價值的意見。時下，中國企業(yè)的獨立董事一般是社會名流，而且身兼數(shù)職，一年只有十幾天的時間花在上市公司身上，他們對上市公司很難有時間全面了解，并在此基礎上發(fā)表有價值的意見，而社會名流未必真正懂得經(jīng)營和管理，更缺乏必要的法律和財務專業(yè)知識。 根據(jù)法律規(guī)定可以得知，非執(zhí)行董事與獨立董事的區(qū)別在于非執(zhí)行董事考慮的是所代表的股東權(quán)益，而獨立非執(zhí)行董事要確保董事會考慮的是全體股東的利益。 以上是玖邀開業(yè)網(wǎng)小編為您整理非執(zhí)行董事與獨立董事有什么區(qū)別的內(nèi)容，希望對您有所幫助。 |
