一、公司分立的兩種形式是什么 公司分立可以采取派生分離和新設(shè)分立兩種形式，(一)派生分立。派生分立是指公司將一部分資產(chǎn)分出去另設(shè)一個或若干個新的公司，原公司存續(xù)。另設(shè)的新公司應(yīng)辦理開業(yè)登記，存續(xù)的原公司辦理變更登記。(二)新設(shè)分立。新設(shè)分立是指公司將全部資產(chǎn)分別劃歸二個或二個以上的新公司，原公司解散。原公司辦理注銷登記，新設(shè)公司辦理開業(yè)登記。
二、公司分立債務(wù)繼承 公司分立前的債務(wù)按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。上述“協(xié)議”是指債權(quán)人與債務(wù)人在公司分立時就債務(wù)承擔(dān)達成的協(xié)議。本法規(guī)定，當(dāng)事人訂立合同后分立的，除債權(quán)人和債務(wù)人另有約定的以外，由分立的法人或其他組織對合同的權(quán)利義務(wù)享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù)；即允許債權(quán)人與債務(wù)人就債務(wù)承擔(dān)達成合意，排除法定連帶責(zé)任的適用。債務(wù)人就原公司的債務(wù)處理達成協(xié)議后，分立后設(shè)立的公司應(yīng)按照協(xié)議內(nèi)容承擔(dān)原公司的債務(wù)；如果沒有債務(wù)分擔(dān)協(xié)議，或者說一方無力或拒不執(zhí)行分擔(dān)協(xié)議，分立后的公司仍應(yīng)對債權(quán)人承擔(dān)連帶責(zé)任。 三、公司分立程序是怎樣? 1、公司董事會擬定公司分立方案 此與公司合并類似。但在公司分立方案中，除應(yīng)當(dāng)對分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相關(guān)問題作出安排外，特別應(yīng)妥善處理財產(chǎn)及債務(wù)分割問題。 2、公司股東會關(guān)于分立方案的決議 公司分立屬于《公司法》上所稱重大事項，應(yīng)當(dāng)由股東會以特別會議決議方式?jīng)Q定。股東會決議通過方案時，特別要通過公司債務(wù)的分擔(dān)協(xié)議，即由未來兩家或多家公司分擔(dān)原公司債務(wù)的協(xié)議。為了保證分立方案的順利執(zhí)行，應(yīng)當(dāng)同時授權(quán)董事會具體實施分立方案。該授權(quán)包括向國家主管機關(guān)提出分立申請、編制其他相關(guān)文件等事項。 3、董事會編制公司財務(wù)及財產(chǎn)文件 根據(jù)《公司法》第176條的規(guī)定，公司分立時應(yīng)當(dāng)進行財產(chǎn)分割。為妥善處理財產(chǎn)分割，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。經(jīng)股東會授權(quán)后，應(yīng)當(dāng)由董事會負責(zé)實施。 4、政府主管機關(guān)的批準(zhǔn) 此與公司合并須經(jīng)政府主管機關(guān)批準(zhǔn)的規(guī)則在本質(zhì)上相同，即公司分立應(yīng)以政府批準(zhǔn)為前提。 公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告同 5、履行債權(quán)人保護程序 根據(jù)《公司法》第176條規(guī)定，債權(quán)人保護程序主要涉及分立通知及公告及程序：在分立決議做出后的10日內(nèi)，將分立決議通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。 以上是玖邀開業(yè)網(wǎng)小編為您整理的關(guān)于公司分立的兩種形式是什么的內(nèi)容，希望對您有所幫助。 |
