在交易中，經常遇到公司超越經營范圍訂立合同的情形，那么，這種情況下訂立的合同有效嗎？ 我們先來了解一下什么是公司的經營范圍。 公司經營范圍是指國家允許公司生產和經營的商品類別、品種及服務項目，是公司業(yè)務活動范圍的法律界限，體現公司民事權利能力和行為能力。 我國《公司法》第十二條規(guī)定：“公司的經營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經營范圍，但是應當辦理變更登記。 公司的經營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經批準的項目，應當依法經過批準�！�
根據《公司法》上訴規(guī)定，對公司的經營范圍有以下要求： 1、公司的經營范圍由公司章程規(guī)定，不能超越章程規(guī)定的經營范圍申請登記注冊； 2、公司的經營范圍必須進行依法登記； 3、公司的經營范圍中屬于法律、行政法規(guī)限制的項目，在進行登記之前，必須依法經過批準。 明確公司的經營范圍具有以下作用： 1、便于投資者了解資金投入的項目以及該項目已經或者可能存在的風險； 2、為確定公司經營活動范圍，有利于公司專業(yè)化發(fā)展； 3、有利于公司董事、監(jiān)事、經理以及其他高級管理人員認清公司發(fā)展的前景以及努力的方向； 4、有利于建立和維護經營秩序，防止市場無序競爭。 但是，對于超越經營范圍訂立的合同的效力，不能一概而論，有以下三種情況： 1、訂立的合同超出了經營范圍，但并未違反法律的強制性規(guī)定，且未損害國家、第三人利益，應當認定合同有效； 2、訂立的合同超出了經營范圍，如違反法律的禁止性規(guī)定，如違反專營專賣的規(guī)定，或者合同標的物屬于限制流通物品的，應認定合同無效。 3、訂立的合同超出了經營范圍， 相對人是善意的，不知道也不可能知道法定代表人（www.hxfactory.cn）或負責人的行為超越了經營范圍，而越權法人是故意或過失的，應認定合同為有效，合同對公司具有約束力，公司不得以越權無效對抗善意的相對人。此時，主張合同無效的權利只有善意的相對人可以行使。 4、第3條情況下，如果相對人是惡意的，即知道或者應當知道法定代表人或負責人的行為超越了經營范圍，則合同無效，對公司沒有約束力。 附1、法律依據 合同法： 第五十條 法人或者其他組織的法定代表人、負責人超越權限訂立的合同，除相對人知道或者應當知道其超越權限的以外，該代表行為有效。 最高人民法院關于適用《中華人民共和國合同法》若干問題的解釋（一） 第十條 當事人超越經營范圍訂立合同，人民法院不因此認定合同無效。但違反國家限制經營、特許經營以及法律、行政法規(guī)禁止經營規(guī)定的除外。 |
