股份有限公司的組織結(jié)構(gòu)

股份有限公司的組織結(jié)構(gòu)主要包括：股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理。

（一）股東大會

1、股東大會的種類

顧名思義，股東大會是股東的集會。股東是股份有限公司的投資者和股份持有人。股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)收益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并以其所持股份為限對公司承擔責任。一般來說，自然人和法人都可以成為股東。

股東大會由公司股東組成，它是股份有限公司的權(quán)力機構(gòu)。股東大會常見的有三種：第一種是創(chuàng)立大會，它是在公司設立時完成的。第二種是股東年會，是法定的每年召開一次的例會，主要議程是：審議公司董事會提出的經(jīng)營報告及財務報告；討論下年度計劃方案；選舉董事，修改公司章程；討論分配方案等。第三種是臨時股東大會，召開臨時股東大會是在一些特殊情況下進行的。我國《公司法》規(guī)定，有下列情形之一的，應當在2個月內(nèi)召開臨時股東大會：董事人數(shù)不足法定人數(shù)或公司章程所定人數(shù)的三分之二時，公司未彌補的虧損達股本總額三分之一時，持有公司股份百分之十以上的股東請求時，董事會認為必要時，監(jiān)事會提議召開時。

2、股東大會的職權(quán)

各國公司法對股東大會的權(quán)限有不同的規(guī)定，寬嚴不一。我國《公司法》規(guī)定，股東大會行使下列職權(quán)：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃，選舉和更換董事及由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關董事和監(jiān)事的報酬事項，審議批準董事會的報告和監(jiān)事會的報告，審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案以及利潤分配方案和彌補虧損方案，對公司增加或減少注冊資本作出決議，對發(fā)行公司債券作出決議，對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議，修改公司章程。

3、股東大會的召開

股東大會由董事會負責召集，由董事長主持。因特殊原因，董事長不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持。在我國，根據(jù)規(guī)定召開股東大會，須在30天以前通告股東會議審議事項；發(fā)行無記名股票的公司，則應在45天以前公告。臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。

股東大會是股東行使權(quán)利的時機和場所，股東權(quán)利集中體現(xiàn)在表決權(quán)上。股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權(quán)。股東還可以委托代理人出席股東大會，代理人應當向公司提交授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。我國《公司法》還規(guī)定，股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。對某些決議，如修改公司章程，公司合并、分立或者解散等事項，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

（二）董事會

董事會是股份有限公司的常設權(quán)力機構(gòu)，它由股東大會選出的董事組成，其人數(shù)一般有下限和上限的規(guī)定。通常，董事人數(shù)為奇數(shù)，以便表決處理事務。董事可以是自然人，也可以是法人，但法人董事也必須由自然人代表任職。在我國，董事每屆任期不得超過3年，但任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。董事一般由本公司股東擔任，但也有的國家允許有管理專長的專家擔任董事（即獨立董事），以利于提高管理水平。獨立董事又稱作外部董事、獨立非執(zhí)行董事，是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事獨立于公司的管理和經(jīng)營活動，以及那些有可能影響他們做出獨立判斷的事務之外，不能與公司有任何影響其客觀、獨立地做出判斷的關系，在公司戰(zhàn)略、運作、資源、經(jīng)營標準以及一些重大問題上做出自己獨立的判斷。他既不代表出資人(包括大股東)，也不代表公司管理層。

我國《公司法》規(guī)定，董事會設董事長1人，可以設副董事長1人至2人，董事會成員為5人至19人。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長為公司的法定代表人。董事會每年度至少召開2次會議，每次會議（除臨時會議外）應當于會議召開10天以前通知全體董事。董事會會議應由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

董事的職權(quán)主要是參加公司董事會，參與決議公司業(yè)務。董事會對股東大會負責。其行使的職權(quán)有：負責召集股東大會并向股東大會報告工作；執(zhí)行股東大會決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制定公司的年度財務預決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；制定公司增減注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；擬訂公司合并、分立、解散的方案；決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；聘任或解聘公司經(jīng)理、副經(jīng)理和財務負責人（后兩種情況是根據(jù)經(jīng)理的提名），決定其報酬事項；制定公司的基本管理制度。

（三）監(jiān)事會

監(jiān)事會是股份有限公司的常設監(jiān)督機構(gòu)，其成員是監(jiān)事。監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)生，由股東代表和公司職工代表擔任，兩者比例由公司章程規(guī)定。董事、經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為3年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事會的人數(shù)在法律上一般也有規(guī)走，我國《公司法》對其制定了一個下限，不得少于3人，監(jiān)事會在其組成人員中推選1名召集人，監(jiān)事會與董事會并立，處于相對獨立的地位。監(jiān)事有權(quán)列席董事會會議；它在股東大會領導下，代表股東大會執(zhí)行監(jiān)督職能，從而保證公司正常有序地經(jīng)營，防止公司中出現(xiàn)濫用職權(quán)、危害股東和第三者利益的情況。監(jiān)事會的議事方式和表決程序由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會行使的職權(quán)有：檢查公司的財務；對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；提議召開臨時股東大會；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

（四）經(jīng)理

經(jīng)理是指在股份有限公司章程授權(quán)范圍內(nèi)，由董事會聘任的負責公司業(yè)務活動的高級職員。經(jīng)理對董事會負責，并有權(quán)列席董事會會議。經(jīng)理行使的職權(quán)有：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案：擬定公司的基本管理制度；擬定公司的具體規(guī)章；提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。

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