什么是股東大會_股東大會的職權(quán)_股東大會會議

2023-9-24 21:19| 發(fā)布者: knnliang| 查看: 534| 評論: 0

摘要: 股東大會股東大會是公司的最高權(quán)利機關(guān)，它由全體股東組成，對公司重大事項進行決策，有權(quán)選任和解除董事，并對公司的經(jīng)營管理有廣泛的決定權(quán)。股東大會的性質(zhì)及基本特征股東大會，是股份有限公司的法定必設(shè)機構(gòu) ...

股東大會

股東大會是公司的最高權(quán)利機關(guān)，它由全體股東組成，對公司重大事項進行決策，有權(quán)選任和解除董事，并對公司的經(jīng)營管理有廣泛的決定權(quán)。

股東大會的性質(zhì)及基本特征

股東大會，是股份有限公司的法定必設(shè)機構(gòu)，是公司內(nèi)部的權(quán)力機構(gòu)，享有一系列法定職權(quán)。其基本特征是：（1）由全體股東所組成。股東，不論其持有的股份多少，都是股東大會這個公司內(nèi)部權(quán)力機構(gòu)的當(dāng)然成員。（2）股東大會是集中反映股東意志的公司內(nèi)部權(quán)力機構(gòu)。股東大會決議是通過法定表決制所形成的代表多數(shù)股東意愿的決定。故其一經(jīng)作出，就被認(rèn)為是代表全體股東的共同意愿而對全體（包括持有不同意見的）股東產(chǎn)生約束力，從而體現(xiàn)了股東會作為公司內(nèi)部最高權(quán)力機構(gòu)的權(quán)威性。（3）股東大會是非常設(shè)機構(gòu)。股東大會雖是公司的權(quán)力機構(gòu)。但它卻不是一個常設(shè)機構(gòu)，而是依公司法或和公司章程規(guī)定的時間或條件定期或不定期召集的一個議會式機構(gòu)。

股東大會的類型

股東大會有法定大會、年度大會和臨時大會。股東大會臨時會議通常是由于發(fā)生了涉及公司及股東利益的重大事項而必須召開的會，不是所有人都能提議召開臨時股東大會。

股東大會的職權(quán)

股份有限公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使職權(quán)，股東大會的職權(quán)包括：

（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

（3）審議批準(zhǔn)董事會的報告；

（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

（5）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（8）對發(fā)行公司債券作出決議；

（9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（10）修改公司章程；

（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

根據(jù)上市公司章程指引的有關(guān)要求，上市公司股東大會還有以下職權(quán)：對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項；審議股權(quán)激勵計劃；審議批準(zhǔn)下列對外相保行為：（1）本公司及本公司控股子公司的對外相保總額，超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；（2）公司的對外擔(dān)�？傤~，超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保；（3）公司在一年內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的擔(dān)保；（4）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；（5）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；（6）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

股東大會會議形式

股東大會分為年會與臨時大會。股東大會年會應(yīng)當(dāng)每年召開一次。上市公司的年度股東大會應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會:（1）董事人數(shù)不足法律規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時；（2）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；（3）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；（4）董事會認(rèn)為必要時；（5）監(jiān)事會提議召開時；（6）公司章程規(guī)定的其他情形。

股東大會會議的召集

股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

召開股東大會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開20日前通知各股東；臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會議召開30日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。

上市公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括充分運用現(xiàn)代信息技術(shù)手段，擴大股東參與股東大會的比例。股東大會時間、地點的選擇應(yīng)有利于讓盡可能多的股東參加會議。

單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后兩日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項。股東大會不得對向股東通知中未列明的事項作出決議。無記名股票持有人出席股東大會會議的，應(yīng)當(dāng)于會議召開5日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。

股東會會議的表決和決議事項

股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。上市公司董事會、獨立董事和符合有關(guān)條件的股東可向上市公司股東征集其在股東大會上的投票權(quán)。投票權(quán)征集應(yīng)采取無償?shù)姆绞竭M行，并應(yīng)向被征集人充分披露信息。

股東大會決議的事項分為普通事項與特別事項兩類。股東大會對普通事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。股東大會對修改公司章程、增加或者減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者事公司形式的特別事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。需要注意的是：相關(guān)法律未規(guī)定出席股東大會的最低人數(shù)和持股比例要求，因此只要滿足了提前通知的程序要求，只要有一名股東出席，持有無論多少比例的股權(quán)，該股東大會的召開都是有效的。