有限合伙企業(yè)作為一種兼具人合性與資合性的特殊企業(yè)組織形式，其設立過程需嚴格遵循《合伙企業(yè)法》及相關法規(guī)要求。以下是設立有限合伙企業(yè)的核心注意事項，涉及主體資格、協(xié)議內(nèi)容、出資規(guī)范等關鍵環(huán)節(jié)，供投資者與創(chuàng)業(yè)者參考。 一、主體資格與合伙人結構的合規(guī)性 合伙人組成限制 有限合伙企業(yè)必須由 至少1名普通合伙人（GP）和1名有限合伙人（LP） 組成。普通合伙人承擔無限連帶責任，有限合伙人以出資額為限承擔有限責任。 禁止全為有限合伙人，否則企業(yè)性質(zhì)可能被認定為有限責任公司。 人數(shù)限制 合伙人總數(shù)需在 2至50人之間（法律另有規(guī)定除外）。超出上限可能導致非法集資風險，甚至登記被駁回。 二、合伙協(xié)議內(nèi)容的完備性 合伙協(xié)議是有限合伙企業(yè)的“憲法”，除需涵蓋普通合伙企業(yè)的常規(guī)條款（如利潤分配、解散清算）外，必須明確以下特殊事項： 普通合伙人與有限合伙人的身份信息：包括姓名/名稱、住所、責任范圍。 執(zhí)行事務合伙人的權責： 執(zhí)行事務合伙人的 選擇程序、權限范圍及違約處理措施； 執(zhí)行事務合伙人 被除名的條件及更換程序。 合伙人身份轉換機制： 普通合伙人轉為有限合伙人（需全體同意并變更登記）； 有限合伙人轉為普通合伙人（需承擔無限責任）。 有限合伙人入伙/退伙規(guī)則：需約定具體條件、程序及責任承擔方式。
三、出資方式與評估的合法性 有限合伙人禁止以勞務出資 普通合伙人可依法以勞務出資，但有限合伙人僅能以 貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等財產(chǎn)性權利 出資（《合伙企業(yè)法》第64條）。 非貨幣出資的作價要求 若以實物、知識產(chǎn)權等非貨幣出資，需提交 全體合伙人簽署的協(xié)商作價確認書 或 法定評估機構的評估報告，避免后續(xù)糾紛。 四、名稱與經(jīng)營范圍的規(guī)范 企業(yè)名稱的特殊標識 名稱中 必須標明“有限合伙”字樣（如“XX投資有限合伙企業(yè)”），未標注可能導致登記失敗或法律責任。 經(jīng)營范圍的合規(guī)性 涉及 金融、教育、醫(yī)療等前置審批行業(yè) 的，需在登記前取得相關部門批準文件。 避免超出合伙協(xié)議約定的經(jīng)營范圍，或從事法律禁止的領域（如非法集資）。 五、材料準備與登記流程的細節(jié)把控 材料的完整性與簽署要求 所有登記材料需 全體合伙人簽署：自然人由本人簽字，法人需法定代表人簽字并加蓋公章。 重點材料包括： 《合伙企業(yè)設立登記申請書》《合伙協(xié)議》《出資確認書》《經(jīng)營場所證明》（自有房產(chǎn)需產(chǎn)權證，租賃需備案合同）； 身份證明文件（自然人身份證、企業(yè)營業(yè)執(zhí)照副本等）。 執(zhí)行事務合伙人的特別文件 若執(zhí)行事務合伙人為法人或其他組織，需額外提交 委派代表的委托書及身份證明。 名稱預先核準與前置審批 提前辦理《企業(yè)名稱預先核準通知書》，避免名稱重復； 經(jīng)營范圍含前置審批項目的，應在提交設立申請前完成審批（如私募基金需中基協(xié)備案）。 六、特殊情形的額外要求 特殊普通合伙企業(yè)的職業(yè)資質(zhì) 若設立 以專業(yè)服務為主的特殊普通合伙企業(yè)（如會計師事務所），需提交合伙人的 職業(yè)資格證明（如注冊會計師證書）。 外資有限合伙企業(yè)的特別規(guī)定 涉及外資入股的，需符合《外商投資法》及負面清單要求，部分行業(yè)需商務部或發(fā)改委審批。 七、風險防范與后續(xù)管理 避免普通合伙人身份混同 普通合伙人若為法人，需確保其資產(chǎn)獨立，防止因財產(chǎn)混同導致無限責任擴大至關聯(lián)企業(yè)。 有限合伙人的行為邊界 有限合伙人不得參與企業(yè)管理，否則可能被認定為“執(zhí)行合伙事務”，喪失有限責任保護。 及時辦理變更登記 合伙人身份轉換、出資額變動、經(jīng)營范圍調(diào)整等重大事項，需依法在30日內(nèi)完成變更登記。 總結：設立有限合伙企業(yè)需兼顧法律規(guī)范與商業(yè)需求，從主體資格、協(xié)議設計到材料提交均需嚴謹合規(guī)。建議在設立前咨詢專業(yè)法律及財稅機構，規(guī)避潛在風險，確保企業(yè)高效運營與長期穩(wěn)定。 |
