外地公司（即非上海注冊(cè)的公司）在上海設(shè)立分公司，需要滿(mǎn)足一定的條件并準(zhǔn)備相應(yīng)的材料。主要依據(jù)《公司法》、《市場(chǎng)主體登記管理?xiàng)l例》及其實(shí)施細(xì)則等法律法規(guī)。

以下是主要的條件和所需材料清單：

一、 設(shè)立條件

1. 總公司合法存續(xù)： 總公司必須是在中國(guó)大陸境內(nèi)合法注冊(cè)登記并有效存續(xù)的公司（有限責(zé)任公司或股份有限公司）。
2. 分公司名稱(chēng)： 分公司名稱(chēng)應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家規(guī)定，通常采用“總公司名稱(chēng) + 上海分公司”或“總公司名稱(chēng) + 上海 + 行業(yè)特點(diǎn) + 分公司”的形式（如：XX有限公司上海分公司）。
3. 固定的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：
   • 分公司必須擁有固定的、符合要求的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所（注冊(cè)地址）。
   • 該場(chǎng)所可以是自有房產(chǎn)或租賃房產(chǎn)。
   • 地址必須真實(shí)有效，能夠接收法律文書(shū)，并能配合市場(chǎng)監(jiān)管部門(mén)的核查。
   • 上海對(duì)注冊(cè)地址的要求相對(duì)嚴(yán)格，通常需要提供房屋產(chǎn)權(quán)證明和租賃協(xié)議（如果是租賃）。某些虛擬地址或集中登記地可能適用，但需具體咨詢(xún)當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)監(jiān)管部門(mén)或?qū)�業(yè)機(jī)構(gòu)。
4. 負(fù)責(zé)人： 分公司需要任命一名負(fù)責(zé)人（通常由總公司任命），該負(fù)責(zé)人可以是總公司員工，也可以是其他人選。
5. 經(jīng)營(yíng)范圍： 分公司的經(jīng)營(yíng)范圍不得超過(guò)總公司的經(jīng)營(yíng)范圍。需要在申請(qǐng)時(shí)明確列出。

二、 所需材料清單（核心材料）

設(shè)立分公司主要是在上海市市場(chǎng)監(jiān)督管理局（或其授權(quán)的各區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局）辦理分公司設(shè)立登記。目前普遍采用 全程電子化（網(wǎng)上申報(bào)） 的方式辦理，但部分情況或后續(xù)步驟可能需要線(xiàn)下提交原件核對(duì)或領(lǐng)取執(zhí)照。

核心材料包括：

1. 《分公司登記（備案）申請(qǐng)書(shū)》：

   • 需要總公司法定代表人簽署并加蓋總公司公章。
   • 內(nèi)容需包含分公司名稱(chēng)、注冊(cè)地址、負(fù)責(zé)人、經(jīng)營(yíng)范圍等信息。

2. 總公司主體資格證明：

   • 總公司的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》副本復(fù)印件（加蓋總公司公章）。這是最重要的文件之一，證明總公司的合法存續(xù)狀態(tài)。
   • 復(fù)印件需清晰，信息完整。

3. 總公司章程復(fù)印件：

   • 提供總公司最新的、經(jīng)登記機(jī)關(guān)備案的公司章程復(fù)印件（加蓋總公司公章）。

4. 分公司負(fù)責(zé)人的任職文件及身份證明：

   • 任職文件： 總公司出具的任命分公司負(fù)責(zé)人的文件（如股東會(huì)決議、董事會(huì)決議或總公司蓋章的任命書(shū)）。
   • 身份證明： 分公司負(fù)責(zé)人的身份證原件正反面清晰復(fù)印件（需本人簽字確認(rèn)）。如果負(fù)責(zé)人是外國(guó)人，則需提供護(hù)照復(fù)印件及翻譯件（可能需要公證認(rèn)證）。

5. 分公司注冊(cè)地址證明文件：

   • 這是另一個(gè)關(guān)鍵且易出問(wèn)題的環(huán)節(jié)。上海要求較為嚴(yán)格。
   • 自有房產(chǎn)： 提供不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證書(shū)（房產(chǎn)證）復(fù)印件（加蓋總公司公章）。
   • 租賃房產(chǎn)：
     • 提供租賃協(xié)議原件（需在有效期內(nèi)）或復(fù)印件（加蓋總公司公章）。
     • 提供出租方的不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證書(shū)（房產(chǎn)證）復(fù)印件（需出租方簽字或蓋章確認(rèn)）。如果出租方是公司，需加蓋出租方公章；如果是個(gè)人，需房東簽字。
     • 部分區(qū)域可能還需要《房屋租賃備案通知書(shū)》（具體看各區(qū)要求）。
   • 無(wú)償使用： 如無(wú)償使用他人房產(chǎn)，需提供無(wú)償使用證明、不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證書(shū)復(fù)印件（產(chǎn)權(quán)人簽字/蓋章）及產(chǎn)權(quán)人身份證明復(fù)印件。
   • 集中登記地/虛擬地址： 如果使用此類(lèi)地址，需提供與托管機(jī)構(gòu)簽訂的協(xié)議及托管機(jī)構(gòu)出具的證明文件（需確認(rèn)該地址符合上海規(guī)定并可用于分公司注冊(cè)）。

6. 法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立分公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證件復(fù)印件：

   • 如果分公司的經(jīng)營(yíng)范圍涉及前置審批項(xiàng)目（如食品經(jīng)營(yíng)許可、醫(yī)療器械經(jīng)營(yíng)許可、危險(xiǎn)化學(xué)品經(jīng)營(yíng)許可等），需先取得相關(guān)主管部門(mén)的批準(zhǔn)文件或許可證，并在設(shè)立登記時(shí)提交其復(fù)印件（加蓋總公司公章）。

7. 總公司法定代表人簽署并加蓋公章的《指定代表或者共同委托代理人授權(quán)委托書(shū)》及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件：

   • 如果辦理人不是總公司法定代表人本人，則需要提供此授權(quán)書(shū)，明確委托事項(xiàng)、權(quán)限和期限，并由被委托人簽字。
   • 提供被委托人的身份證復(fù)印件（本人簽字）。

三、 重要流程與后續(xù)事項(xiàng)

1. 名稱(chēng)自主申報(bào)： 在正式申請(qǐng)?jiān)O(shè)立前，通常需要通過(guò)上海市市場(chǎng)監(jiān)督管理局的網(wǎng)上系統(tǒng)進(jìn)行分公司名稱(chēng)自主申報(bào)，取得《企業(yè)名稱(chēng)自主申報(bào)告知承諾書(shū)》或預(yù)核準(zhǔn)號(hào)（具體流程以最新系統(tǒng)要求為準(zhǔn)）。
2. 網(wǎng)上填報(bào)與簽名： 登錄“上海市一網(wǎng)通辦”平臺(tái)或上海市市場(chǎng)監(jiān)督管理局官網(wǎng)的企業(yè)登記全程電子化系統(tǒng)，按要求在線(xiàn)填寫(xiě)分公司設(shè)立信息，上傳所需材料的電子版（掃描件或照片）�？偣�司法定代表人、分公司負(fù)責(zé)人、委托代理人等需按要求完成在線(xiàn)電子簽名（或使用銀行U盾、eID等方式簽名）。
3. 審核與領(lǐng)照： 市場(chǎng)監(jiān)督管理部門(mén)對(duì)提交的材料進(jìn)行審核。審核通過(guò)后，可以選擇郵寄或到指定窗口領(lǐng)取分公司的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》正、副本。
4. 刻制印章： 領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，需盡快到公安機(jī)關(guān)指定刻章點(diǎn)刻制分公司公章、財(cái)務(wù)章、發(fā)票章、負(fù)責(zé)人章等印章（需帶營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本原件、法定代表人身份證復(fù)印件、經(jīng)辦人身份證原件等）。
5. 銀行開(kāi)戶(hù)： 憑分公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本、印章、負(fù)責(zé)人身份證等材料，到銀行開(kāi)設(shè)分公司銀行基本存款賬戶(hù)。
6. 稅務(wù)登記（信息確認(rèn)）： 目前稅務(wù)登記已與工商登記整合，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，相關(guān)信息會(huì)同步至稅務(wù)系統(tǒng)。但分公司仍需在經(jīng)營(yíng)前，向注冊(cè)地所屬的上海稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理“新辦納稅人套餐”或進(jìn)行信息補(bǔ)錄、稅種核定、申領(lǐng)發(fā)票等（可通過(guò)電子稅務(wù)局或現(xiàn)場(chǎng)辦理）。
7. 社保/公積金開(kāi)戶(hù)： 如果分公司需要雇傭員工，則需要在上海開(kāi)設(shè)社保賬戶(hù)和公積金賬戶(hù)，為員工繳納社保和公積金。
8. 跨地區(qū)經(jīng)營(yíng)匯總納稅備案（重要）： 這是外地公司在上海設(shè)立分公司后非常關(guān)鍵的一步。分公司作為非獨(dú)立核算的分支機(jī)構(gòu)，其企業(yè)所得稅通常需要匯總到總公司繳納�？偣�司需要在企業(yè)所得稅匯算清繳前，向總公司主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理匯總納稅分支機(jī)構(gòu)信息備案；同時(shí)，上海分公司也需要向其主管稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行備案。具體要求和流程需咨詢(xún)雙方稅務(wù)機(jī)關(guān)。

總結(jié)與建議

• 核心： 確�？偣�司合法有效、提供真實(shí)有效的注冊(cè)地址證明、負(fù)責(zé)人身份證明清晰、總公司公章加蓋清晰完整。
• 地址是關(guān)鍵： 上海的注冊(cè)地址要求嚴(yán)格，務(wù)必提前確認(rèn)地址是否符合規(guī)定并能提供合規(guī)證明文件。
• 全程電子化： 充分利用上海市“一網(wǎng)通辦”平臺(tái)進(jìn)行在線(xiàn)辦理，高效便捷。
• 經(jīng)營(yíng)范圍： 務(wù)必確認(rèn)分公司經(jīng)營(yíng)范圍在總公司經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)，涉及許可的提前辦理。
• 稅務(wù)備案： 企業(yè)所得稅匯總納稅備案是法定義務(wù)，務(wù)必按時(shí)辦理，避免稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。
• 咨詢(xún)專(zhuān)業(yè)人士： 如果對(duì)流程、材料或政策不熟悉，建議咨詢(xún)專(zhuān)業(yè)的工商注冊(cè)代理機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所或會(huì)計(jì)師事務(wù)所，他們可以提供更具體、更本地化的指導(dǎo)和代辦服務(wù)，避免因材料不全或不符合要求而反復(fù)跑腿。
• 關(guān)注政策變化： 注冊(cè)政策和要求可能會(huì)調(diào)整，辦理前最好通過(guò)上海市市場(chǎng)監(jiān)督管理局官網(wǎng)或“一網(wǎng)通辦”平臺(tái)查詢(xún)最新的辦事指南。

通過(guò)滿(mǎn)足以上條件并準(zhǔn)備好完整的材料，外地公司就可以順利完成在上海設(shè)立分公司的登記注冊(cè)程序。