股東出資加速到期是指在特定法定情形下，未屆出資期限的股東喪失其期限利益，需提前履行出資義務(wù)的法律制度。這一制度旨在平衡股東期限利益與債權(quán)人保護(hù)之間的關(guān)系，確保公司在無法清償債務(wù)時(shí)，股東能夠及時(shí)補(bǔ)足資本，保障債權(quán)人的合法權(quán)益。以下是其核心要點(diǎn)： 1.適用條件 · 公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)：這是核心條件，需滿足債權(quán)債務(wù)關(guān)系依法成立、債務(wù)履行期限屆滿且公司未完全清償債務(wù)。實(shí)踐中，法院作出的終結(jié)本次執(zhí)行程序裁定（“終本裁定”）常作為認(rèn)定依據(jù)。 · 特殊情形： · 公司作為被執(zhí)行人，窮盡執(zhí)行措施后無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，且具備破產(chǎn)原因但不申請(qǐng)破產(chǎn)； · 公司債務(wù)產(chǎn)生后，股東會(huì)決議延長(zhǎng)出資期限（惡意延長(zhǎng)出資期限）。 2.法律依據(jù) · 《公司法》第54條：公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，公司或已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求未屆出資期限的股東提前繳納出資。 · 《企業(yè)破產(chǎn)法》第35條：破產(chǎn)程序中，股東出資義務(wù)自動(dòng)加速到期，管理人可要求股東繳納出資。 · 《公司法司法解釋二》第22條：公司解散時(shí)，未屆出資期限的股東出資應(yīng)作為清算財(cái)產(chǎn)。
3.債權(quán)人救濟(jì)路徑 · 訴訟程序：債權(quán)人可單獨(dú)起訴股東，或在基礎(chǔ)債權(quán)訴訟中一并主張加速到期。 · 執(zhí)行程序：依據(jù)《變更追加規(guī)定》第17條，債權(quán)人可在執(zhí)行階段申請(qǐng)追加未屆出資期限的股東為被執(zhí)行人。 · 代位權(quán)訴訟：若公司怠于主張權(quán)利，債權(quán)人可依據(jù)《民法典》代位權(quán)規(guī)定，要求股東直接向其清償。 4.股東責(zé)任 · 出資義務(wù)提前履行：股東需在未出資范圍內(nèi)對(duì)公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。 · 股權(quán)轉(zhuǎn)讓責(zé)任：轉(zhuǎn)讓未屆期股權(quán)的，受讓人承擔(dān)出資義務(wù)，轉(zhuǎn)讓人對(duì)受讓人未出資部分承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。該制度通過突破股東出資期限的約定，強(qiáng)化了債權(quán)人保護(hù)，但也要求股東合理設(shè)定出資期限，避免濫用期限利益。實(shí)踐中，債權(quán)人需注意收集公司不能清償債務(wù)、股東未出資等證據(jù)，以有效主張權(quán)利。 |
