公司設(shè)立過(guò)程中的民事責(zé)任主要包括以下幾種： 一、公司設(shè)立成功時(shí)的責(zé)任 1.合同責(zé)任 · 設(shè)立人以公司名義簽訂合同，公司成立后由公司承擔(dān)合同責(zé)任。 · 設(shè)立人以自己名義簽訂合同，第三人有權(quán)選擇請(qǐng)求公司或設(shè)立人承擔(dān)責(zé)任。 · 若設(shè)立人利用公司名義為個(gè)人利益簽訂合同，公司可主張不承擔(dān)責(zé)任，但相對(duì)人善意的除外。 2.侵權(quán)責(zé)任 設(shè)立人因履行設(shè)立職責(zé)造成他人損害，公司成立后由公司承擔(dān)賠償責(zé)任；公司承擔(dān)責(zé)任后，可向有過(guò)錯(cuò)的設(shè)立人追償。 3.資本充實(shí)責(zé)任 設(shè)立人需按公司章程規(guī)定足額繳納出資，未按時(shí)出資的，需向公司補(bǔ)足，并對(duì)其他股東承擔(dān)違約責(zé)任。其他設(shè)立人可要求未出資的股東承擔(dān)連帶責(zé)任。
二、公司設(shè)立失敗時(shí)的責(zé)任 1.連帶責(zé)任 公司未成立的，設(shè)立時(shí)的股東（或發(fā)起人）對(duì)設(shè)立過(guò)程中產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用承擔(dān)連帶責(zé)任。第三人可要求全體或部分設(shè)立人承擔(dān)責(zé)任。 2.內(nèi)部責(zé)任分擔(dān) · 設(shè)立人之間可按約定的責(zé)任承擔(dān)比例分擔(dān)責(zé)任；無(wú)約定的，按出資比例分擔(dān)；無(wú)出資比例的，按均等份額分擔(dān)。 · 因部分設(shè)立人過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致公司未成立的，其他設(shè)立人可要求過(guò)錯(cuò)方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。 3.返還出資責(zé)任 公司未成立的，認(rèn)股人有權(quán)要求設(shè)立人返還已繳納的股款及銀行同期存款利息。 三、特殊情形下的責(zé)任 1.設(shè)立中公司的責(zé)任 設(shè)立中公司雖無(wú)獨(dú)立法人資格，但可從事與設(shè)立相關(guān)的民事活動(dòng)，其行為后果由成立后的公司或設(shè)立人承擔(dān)。 2.第三人選擇權(quán) 設(shè)立人以自己名義從事民事活動(dòng)產(chǎn)生的責(zé)任，第三人有權(quán)選擇請(qǐng)求公司或設(shè)立人承擔(dān)，但不能要求二者共同承擔(dān)責(zé)任。 總結(jié) 公司設(shè)立過(guò)程中的民事責(zé)任以設(shè)立人為核心，根據(jù)公司是否成立、設(shè)立行為的名義及性質(zhì)等因素確定責(zé)任承擔(dān)主體。設(shè)立人需謹(jǐn)慎履行職責(zé)，避免因過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致連帶責(zé)任；債權(quán)人則可根據(jù)具體情況選擇最有利的追償對(duì)象。 |
