股份有限公司董事會會議議事規(guī)則主要依據(jù)《公司法》及相關(guān)法規(guī)，結(jié)合公司章程制定，以下是核心要點： 1.會議召開條件 · 出席人數(shù)：董事會會議需過半數(shù)董事出席方可舉行。若存在關(guān)聯(lián)董事回避情形，以無關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)為準(zhǔn)。 · 定期會議：每年至少召開兩次定期會議，提前10日通知全體董事和監(jiān)事。 · 臨時會議：代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或監(jiān)事會提議，董事長應(yīng)在10日內(nèi)召集臨時會議。 2.表決規(guī)則 · 多數(shù)決原則：普通決議需全體董事過半數(shù)通過；特定事項（如新股發(fā)行）可能需更高比例（如三分之二以上）。 · 一人一票制：董事表決實行一人一票，不得累積投票或特殊加權(quán)。 · 回避制度：關(guān)聯(lián)董事應(yīng)回避表決，相關(guān)決議由無關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。
3.會議程序 · 通知要求：定期會議提前10日、臨時會議提前5日通知，緊急情況可隨時通知。 · 材料提供：會議需提供充分的議案材料，董事有權(quán)要求補充信息。 · 委托出席：董事因故不能出席，可書面委托其他董事代為出席，但關(guān)聯(lián)董事不得相互委托，獨立董事不得委托非獨立董事。 4.會議記錄與責(zé)任 · 記錄要求：會議需作成記錄，包括會議時間、地點、出席人員、審議事項、表決結(jié)果等，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人員需簽名確認(rèn)。 · 責(zé)任承擔(dān)：董事會決議違反法律法規(guī)或公司章程，給公司造成損失的，參與決議的董事需承擔(dān)賠償責(zé)任，但能證明表決時曾表明異議并記載于會議記錄的除外。 5.特殊規(guī)定 · 獨立董事制度：上市公司董事會中獨立董事占比不低于三分之一，獨立董事在關(guān)聯(lián)交易、重大決策等方面有特別職權(quán)。 · 專門委員會：可設(shè)立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會，協(xié)助董事會決策。以上規(guī)則旨在確保董事會決策的合法性、科學(xué)性和透明度，具體操作細(xì)節(jié)可能因公司章程或行業(yè)監(jiān)管要求有所差異。 |
