什么是股權置換 股權置換，其目的通常在于引入戰(zhàn)略投資者或合作伙伴。通常股權置換不涉及控股權的變更。股權置換的結果是：實現公司控股股東與戰(zhàn)略伙伴之間的交叉持股，以建立利益關聯。交叉持股通常是母子公司之間互相持有絕對控股權或相對控股權，使母子公司可以相互控制運作，其產生的原因是母公司增資擴股時，子公司收購母公司新增股份。 關于股權置換的方式，實踐中有三種方式，即股權置換、股權置換+現金或資產。本文以公司A（為非上市股份有限公司）與公司B（為非上市股份有限公司）之間發(fā)生股權置換舉例對以上三種方式的優(yōu)缺點及流程進行簡單說明。
（一）股權之間置換 股權之間置換是指公司A與公司B之間發(fā)生的股權置換，不涉及資產、現金的支付。操作方式如下：公司A增發(fā)新股，公司B的股東公司C以其對公司B的股權對公司A投資，取得公司A增發(fā)的新股，而公司A取得公司B相應的股權。股權之間置換不需要支付任何現金，從而有效降低了財務上的風險。通常發(fā)生在有優(yōu)勢互補需要的企業(yè)之間進行。但這種方式需要注意，如作為投資的公司B股權價值遠大于公司A在股權置換之前的所有者權益，容易造成公司A中非貨幣資產投資比例低于30%的風險。 股權之間置換的流程如下： 首次，公司A召開股東大會，決議增發(fā)新股。 其次，公司B召開股東大會，對股東公司C將其持有公司B的股權轉讓給公司A作出決議，或者直接由公司B其他股東放棄優(yōu)先購買權，同意公司C將其持有的公司B股權轉讓給公司A。 再次，公司C或公司A聘請中介機構對公司C持有的公司B股權進行資產評估。 然后，公司A與公司C簽署股權轉讓協(xié)議。公司A聘請中介機構對公司B股權進行驗資。 最后，公司A辦理工商變更登記，向公司C頒發(fā)股東出資證明，并將公司C納入股東名冊。與此同時，公司B辦理變更登記，向公司A頒發(fā)股東出資證明，并將公司A納入股東名冊。 （二）股權加資產式置換 股權加資產式置換是指公司A與公司B之間發(fā)生的股權置換，但同時以資產作為股權支付的部分對價。操作方式如下：公司A增發(fā)新股，公司B的股東公司C以其對公司B的股權對公司A投資，取得公司A增發(fā)的新股，而公司A取得公司B相應的股權，同時公司B也以其優(yōu)質資產對公司A投資，取得公司A增發(fā)的新股，公司A相應取得公司B的優(yōu)質資產。優(yōu)點在于不用支付現金即可獲得優(yōu)質資產，擴大企業(yè)規(guī)模。這種方式通常用于一方存在優(yōu)質資產的情況下，而這部分優(yōu)質資產可以迅速提高另一方的生產能力和規(guī)模，而且具有不支付現金的風險，降低了財務風險。但這種方式需要注意，如作為投資的公司B股權價值及公司B的優(yōu)質資產遠大于公司A在股權置換之前的所有者權益，容易造成公司A中非貨幣資產投資比例低于30%的風險。 股權加資產置換的流程如下： 首次，公司A召開股東大會，決議增發(fā)新股。 其次，公司B召開股東大會，對股東公司C將其持有公司B的股權轉讓給公司A作出決議，或者直接由公司B其他股東放棄優(yōu)先購買權，同意公司C將其持有的公司B股權轉讓給公司A。同時股東B根據章程規(guī)定召開股東大會或董事會，對公司B以其優(yōu)質資產向公司A投資事宜作出決議。 再次，公司C或公司A聘請中介機構對公司C持有的公司B股權進行資產評估。公司B或公司A聘請中介機構對公司B投資的優(yōu)質資產進行資產評估。 然后，公司A與公司C簽署股權轉讓協(xié)議。同時公司A與公司B簽署增資協(xié)議。 最后，公司A聘請中介機構對公司B股權及公司B的優(yōu)質資產進行驗資。公司A辦理工商變更登記，向公司C及公司B頒發(fā)股東出資證明，并將公司C及公司B納入股東名冊。與此同時，公司B辦理工商變更登記，向公司A頒發(fā)股東出資證明，并將公司A納入股東名冊。 （三）股權加現金式置換 股權加現金式置換指除相互置換股權外，還要支付一定數額的現金才能完成置換。操作方式如下：公司A增發(fā)新股，公司B的股東公司C以其對公司B的股權對公司A投資，取得公司A增發(fā)的新股，而公司A取得公司B相應的股權，但同時公司B以現金向公司A投資，取得公司A增發(fā)的部分新股，成為公司A的股東。 股權加現金式置換的流程如下： 首次，公司A召開股東大會，決議增發(fā)新股。 其次，公司B召開股東大會，對股東公司C將其持有公司B的股權轉讓給公司A作出決議，或者直接由公司B其他股東放棄優(yōu)先購買權，同意公司C將其持有的公司B股權轉讓給公司A。同時公司B根據章程規(guī)定召開股東大會或董事會，對公司B以現金向公司A投資事宜作出決議。 再次，公司C或公司A聘請中介機構對公司C持有的公司B股權進行資產評估。 然后，公司A與公司C簽署股權轉讓協(xié)議，且公司A與公司B簽署增資協(xié)議。 最后，公司A聘請中介機構對公司B股權進行驗資。公司A辦理工商變更登記，向公司C及公司B頒發(fā)股東出資證明，并將公司C納入股東名冊。與此同時，公司B辦理變更登記，向公司A頒發(fā)股東出資證明，并將公司A納入股東名冊。 值得注意的是，以上幾種股權置換方式中，如公司C購買的股權不低于公司A全部股權的75%，且公司C在該股權收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：1.被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。2.收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。3.收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。 以上是91開業(yè)網小編為您整理的關于什么是股權置換的內容，希望對您有所幫助。 |
