國內民營企業(yè)為獲得外資VC的投資，通常采用“紅籌架構”的方式，企業(yè)原始股東在海外注冊離岸控股公司，然后以離岸公司的身份，反向換股收購國內的經(jīng)營實體（離岸公司獲得海外VC的股權投資）。海外控股公司注冊地，通常是在BVI（英屬維爾京群島）、開曼群島、百慕大群島或者我國的香港。 假設甲先生與乙先生共同投資擁有一家境內公司，其中甲占注冊資本的70%，乙占注冊資本的30%。一般來說，紅籌架構的基本步驟是： （1） 首先甲、乙按照國內公司的出資比例，在BVI設立BVI-A公司，即所謂的特殊目的公司（SPV）。 （2） 然后，BVI-A公司以股權、現(xiàn)金等方式收購國內公司的股權，則國內公司變成BVI公司的全資子公司，即外商獨資公司也就是WOFE。只要BVI公司（收購方）和境內公司（被收購方）擁有完全一樣的股東及持股比例，在收購后，國內公司的所有運作基本上完全轉移到BVI公司中
（3） BVI-A公司在開曼群島（或百大群島）注冊成立一家開曼公司，BVI-A公司又將其擁有的國內公司的全部股權轉讓給開曼公司。開曼公司間接擁有國內公司的控制權，它將作為VC融資的主體和日后境外掛牌上市的主體，同時也作為員工期權設置的主體。 （4） 甲、乙共同在BVI設立BVI-B公司，或分別設立BVI-B1和BVI-B2公司，以公司的形式持有甲、乙在開曼公司的股份。 由于BVI公司屬于“外商”范疇，根據(jù)《指導外商投資暫行規(guī)定》和《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》的規(guī)定，有些行業(yè)可能不允許外商獨資或控股，因此以上操作方式就不適合。比如國內公司從事的是電信、互聯(lián)網(wǎng)、傳媒等需要牌照的行業(yè)，或者是部分敏感行業(yè)（如政府采購、軍隊采購）等，國內公司就不適和直接被BVI-A公司反向收購轉換成WOFE。 此時，可以通過BVI-A公司在國內設立WOFE，收購國內企業(yè)的部分資產(chǎn)，并通過為國內企業(yè)提供壟斷性咨詢、管理和服務的方式，換取國內企業(yè)的全部或絕大部分收入。同時，該外商獨資企業(yè)還應通過合同，取得對境內企業(yè)全部股份的優(yōu)先購買權、抵押權和投票表決權（即所謂“新浪模式”）。 在BVI注冊公司的原因是BVI對公司注冊的要求簡單，公司信息保密性強，但其透明度低導致很難被大多數(shù)資本市場接受上市，而在開曼群島、百慕大注冊的公司可以在美國，我國的香港，或許多其他國家或地區(qū)申請掛牌上市。 在國內公司和開曼公司中間加一家BVI-A公司，在重組過程中，BVI-A公司作為外商投資收購國內企業(yè)的主體，控股國內企業(yè)，而開曼公司又100%擁有BVI-A公司的股權。如果以后上市公司有新的業(yè)務，可在開曼公司下另設BVI公司，使從事不同業(yè)務的公司間彼此獨立。同時，如果將來國內公司的具體經(jīng)營發(fā)生變更等情況時，有BVI-A公司的緩沖的作用，不至于影響上市公司的穩(wěn)定性。另外，如果沒有BVI-A公司，當VC及其他投資人出售開曼公司股份時，會造成國內公司股權結構的變更，可能涉及國內三資企業(yè)的相關規(guī)定，需辦登記相關變更事宜。 在開曼公司與直接控制人甲、乙之間多設立一家公司（BVI-B公司）有利于將來甲、乙的個人行為不至于影響上市公司的穩(wěn)定性，同樣也起到一個緩沖的作用。 |
