有限合伙人退伙需遵循《合伙企業(yè)法》及合伙協(xié)議約定，具體流程和注意事項如下： 一、法律依據(jù) 《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第45-54條、第78-84條對退伙程序、財產(chǎn)處理及責任承擔有明確規(guī)定。 二、退伙的法定情形 1. 自愿退伙 - 合伙協(xié)議約定退伙事由出現(xiàn)（如期限屆滿、條件成就等）； - 全體合伙人一致同意； - 提前30日通知其他合伙人（若協(xié)議無明確約定）。 2. 當然退伙（自動喪失合伙人資格） - 合伙人死亡或被宣告死亡； - 個人喪失償債能力； - 法人或其他組織合伙人被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷或破產(chǎn)； - 喪失法定或約定資格（如專業(yè)資質(zhì)缺失）。 3. 除名退伙 - 未履行出資義務； - 因故意或重大過失造成合伙企業(yè)損失； - 執(zhí)行合伙事務時不當行為； - 其他合伙協(xié)議約定的違規(guī)行為。 （需經(jīng)其他合伙人一致同意，并書面通知被除名人）
三、退伙程序 1. 核查合伙協(xié)議 - 優(yōu)先按合伙協(xié)議約定的退伙條款執(zhí)行（如通知期限、結(jié)算方式等）。 2. 書面通知 - 自愿退伙需向其他合伙人提交書面通知，說明退伙理由及時間。 3. 財產(chǎn)結(jié)算 - 退伙時合伙企業(yè)財產(chǎn)需進行清算，退還財產(chǎn)份額（可貨幣或?qū)嵨镄问剑?/div> - 結(jié)算依據(jù)：退伙時合伙企業(yè)財產(chǎn)狀況，參照協(xié)議或協(xié)商確定； - 若協(xié)商不成，可委托第三方評估或通過訴訟解決。 4. 辦理變更登記 - 退伙生效后15日內(nèi)，向企業(yè)登記機關申請變更登記。 四、退伙后的責任承擔 - 債務責任：對退伙前企業(yè)債務，以退伙時取回的財產(chǎn)為限承擔責任。 - 隱瞞債務：退伙時未告知的企業(yè)債務，退伙人需承擔連帶清償責任。 五、注意事項 1. 合伙協(xié)議的核心作用 - 退伙條件、程序、財產(chǎn)分配等以協(xié)議約定優(yōu)先，建議退伙前詳細審查協(xié)議條款。 2. 協(xié)商優(yōu)先 - 盡量與其他合伙人協(xié)商一致，避免爭議擴大化。 3. 法律風險防范 - 退伙后及時辦理工商變更登記，避免被追溯責任； - 保留退伙通知、結(jié)算憑證等書面證據(jù)。 4. 專業(yè)協(xié)助 - 復雜情況建議委托律師介入，確保程序合法合規(guī)。 六、常見問題示例 - 問：合伙協(xié)議未約定退伙條款怎么辦？ 答：可協(xié)商一致退伙，或通過訴訟請求法院裁決。 - 問：退伙時企業(yè)虧損如何分擔？ 答：按協(xié)議約定或協(xié)商比例分擔；若無約定，按實繳出資比例分配。 |
