外商投資合伙企業(yè)（Foreign-Invested Partnership Enterprise, FIPE）是指由兩個(gè)或兩個(gè)以上外國(guó)企業(yè)或者個(gè)人（也可以是外國(guó)企業(yè)、個(gè)人與中國(guó)自然人、法人或其他組織共同）在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的合伙企業(yè)。它是外商在中國(guó)進(jìn)行直接投資的一種重要形式，受《中華人民共和國(guó)外商投資法》、《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》以及《外國(guó)企業(yè)或者個(gè)人在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)范。
其性質(zhì)與核心特征如下： 一、核心性質(zhì) 1. 非法人企業(yè)組織：這是其最根本的性質(zhì)。與外商投資企業(yè)（有限責(zé)任公司、股份有限公司）具有法人資格不同，外商投資合伙企業(yè)不具有獨(dú)立的法人資格。這意味著： 財(cái)產(chǎn)歸屬：合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)由全體合伙人共有（按份共有或共同共有）。 責(zé)任承擔(dān)：合伙企業(yè)不能獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，其債務(wù)最終由合伙人承擔(dān)（具體承擔(dān)方式取決于合伙類(lèi)型）。 訴訟主體：合伙企業(yè)可以自己的名義進(jìn)行民事活動(dòng)（如簽訂合同），但在訴訟中，合伙企業(yè)是當(dāng)事人，合伙人可能需要承擔(dān)連帶責(zé)任（尤其是普通合伙人）。 2. 契約性組織：合伙企業(yè)的設(shè)立和運(yùn)作高度依賴(lài)于合伙人之間自愿訂立的合伙協(xié)議。合伙協(xié)議是確定合伙人權(quán)利義務(wù)、合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理、利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)、入伙退伙等事項(xiàng)的核心法律文件，法律對(duì)此給予了較大的意思自治空間。 3. 外商直接投資形式：屬于外商在中國(guó)境內(nèi)進(jìn)行直接投資、設(shè)立經(jīng)營(yíng)實(shí)體的方式之一。外國(guó)合伙人通過(guò)向合伙企業(yè)出資（貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利），參與中國(guó)境內(nèi)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)并獲取收益。 二、主要特征 1. 設(shè)立依據(jù)與靈活性： 主要依據(jù)《合伙企業(yè)法》設(shè)立，受《外商投資法》及其實(shí)施條例/細(xì)則的管轄。 設(shè)立程序相對(duì)公司制企業(yè)更為簡(jiǎn)便（尤其是在2010年《管理辦法》實(shí)施后，取消了商務(wù)主管部門(mén)的審批，改為備案管理）。但需遵守《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）》的規(guī)定。 2. 合伙人構(gòu)成： 合伙人中至少有一個(gè)是外國(guó)企業(yè)或者個(gè)人。 可以全部是外國(guó)企業(yè)/個(gè)人，也可以是外國(guó)企業(yè)/個(gè)人與中國(guó)自然人、法人或其他組織共同設(shè)立。 中國(guó)自然人可以作為合伙人：這是外商投資合伙企業(yè)區(qū)別于早期中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)（要求中方必須是企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織）的一個(gè)重要特征。 3. 類(lèi)型與責(zé)任承擔(dān)： 普通合伙企業(yè)：所有合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。外國(guó)普通合伙人也需承擔(dān)此責(zé)任。 有限合伙企業(yè)：由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）組成。 普通合伙人（GP）：執(zhí)行合伙事務(wù)，對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。通常由專(zhuān)業(yè)管理機(jī)構(gòu)或具有管理能力的個(gè)人擔(dān)任。 有限合伙人（LP）：不執(zhí)行合伙事務(wù)，僅以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。通常是主要的資金提供者（如外國(guó)投資基金）。這是外商投資合伙企業(yè)最常見(jiàn)的形式（尤其是私募股權(quán)/風(fēng)險(xiǎn)投資基金）。 4. 管理靈活性與人合性： 高度依賴(lài)合伙協(xié)議約定內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)、決策機(jī)制、利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)、入伙退伙等事項(xiàng)，法律強(qiáng)制性規(guī)定相對(duì)較少，靈活性高。 強(qiáng)調(diào)合伙人之間的信任和合作（人合性），普通合伙人在管理中通常扮演核心角色（尤其是在有限合伙中）。 5. 出資方式靈活： 合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資（但有限合伙人不得以勞務(wù)出資）。 評(píng)估作價(jià)方式可由合伙人協(xié)商確定（法律法規(guī)另有規(guī)定的除外）。 6. 利潤(rùn)分配與虧損分擔(dān)： 由合伙協(xié)議約定�？梢约s定按出資比例分配，也可以約定不按出資比例分配。 法律禁止約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損（除非是特殊的有限合伙協(xié)議約定，如“瀑布式分配”在滿(mǎn)足一定條件下可能被認(rèn)可，但虧損承擔(dān)仍有嚴(yán)格限制）。 7. 稅收特征（穿透納稅）： 這是其區(qū)別于公司制企業(yè)的關(guān)鍵優(yōu)勢(shì)。 合伙企業(yè)本身不是企業(yè)所得稅的納稅義務(wù)人。合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得采取“先分后稅”的原則。 所得由合伙人（無(wú)論是自然人還是法人）各自繳納所得稅： 自然人合伙人：按“個(gè)體工商戶(hù)的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)所得”或“利息、股息、紅利所得”項(xiàng)目繳納個(gè)人所得稅（具體適用存在實(shí)務(wù)爭(zhēng)議和不同處理）。 法人合伙人：將其從合伙企業(yè)分得的所得并入自身應(yīng)納稅所得額，繳納企業(yè)所得稅。 避免了公司制下的“雙重征稅”（公司層面利潤(rùn)繳納企業(yè)所得稅，股東分紅再繳納個(gè)人所得稅/預(yù)提所得稅）。 8. 適用場(chǎng)景： 創(chuàng)業(yè)投資/私募股權(quán)基金：有限合伙制是國(guó)際通行的VC/PE基金組織形式，外資在中國(guó)設(shè)立此類(lèi)基金普遍采用外商投資有限合伙企業(yè)（FIVIE）形式。GP負(fù)責(zé)管理，LP負(fù)責(zé)出資。 專(zhuān)業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)：如國(guó)際律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、咨詢(xún)公司等在中國(guó)設(shè)立代表處或開(kāi)展業(yè)務(wù)時(shí)，有時(shí)會(huì)采用合伙形式。 特定行業(yè)投資：在法律法規(guī)允許且符合商業(yè)需求的領(lǐng)域，外國(guó)投資者可能選擇合伙形式進(jìn)行直接投資或合作。 總結(jié) 外商投資合伙企業(yè)是一種非法人性質(zhì)的、基于強(qiáng)契約性（合伙協(xié)議）的、外商參與的直接投資實(shí)體。其核心特征在于管理的高度靈活性、合伙人責(zé)任的差異性（普通無(wú)限連帶 vs 有限有限責(zé)任）、以及最重要的穿透納稅優(yōu)勢(shì)。有限合伙企業(yè)形式因其能有效隔離投資者（LP）風(fēng)險(xiǎn)并集中專(zhuān)業(yè)管理（GP），在外商投資的創(chuàng)業(yè)投資和私募股權(quán)領(lǐng)域尤為普遍。設(shè)立時(shí)需特別注意遵守外商投資準(zhǔn)入負(fù)面清單和備案管理要求，并精心設(shè)計(jì)合伙協(xié)議以明確各方權(quán)責(zé)利。 |
