普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)是兩種不同的合伙企業(yè)形式，主要區(qū)別在于合伙人的責(zé)任承擔(dān)方式、出資要求、經(jīng)營管理權(quán)限以及適用場景。以下是詳細(xì)的對比：

核心區(qū)別總結(jié)

詳細(xì)解析

1. 合伙人責(zé)任

• 普通合伙企業(yè)：
  所有合伙人對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。若企業(yè)資不抵債，債權(quán)人可要求任一合伙人用個人財產(chǎn)清償債務(wù)。
• 有限合伙企業(yè)：
  • 普通合伙人（GP）：承擔(dān)無限連帶責(zé)任（風(fēng)險高）。
  • 有限合伙人（LP）：僅以認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任（風(fēng)險可控）。

2. 出資要求

• 普通合伙企業(yè)：
  合伙人可用貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或勞務(wù)出資（例如技術(shù)入股）。
• 有限合伙企業(yè)：
  • LP：禁止以勞務(wù)出資（只能貨幣、實(shí)物等）。
  • GP：無限制。

3. 經(jīng)營管理權(quán)限

• 普通合伙企業(yè)：
  所有合伙人均有權(quán)執(zhí)行合伙事務(wù)、代表企業(yè)（默認(rèn)全員參與管理）。
• 有限合伙企業(yè)：
  • GP：獨(dú)占經(jīng)營管理權(quán)，決策企業(yè)事務(wù)。
  • LP：不得執(zhí)行合伙事務(wù)（無代表權(quán)、無權(quán)對外簽約）。

    ⚠️ 例外：若LP參與管理，可能被認(rèn)定為GP，從而喪失有限責(zé)任保護(hù)（如介入投資決策、招聘等）。

4. 利潤分配與風(fēng)險承擔(dān)

• 普通合伙企業(yè)：
  默認(rèn)按出資比例分配利潤；若約定不均等，需全體同意。
• 有限合伙企業(yè)：
  • LP按出資比例獲取收益。
  • GP可通過協(xié)議約定更高分成（例如：基金中GP收取2%管理費(fèi)+20%超額收益）。

5. 應(yīng)用場景

• 普通合伙企業(yè)：
  適用于輕資產(chǎn)、依賴專業(yè)技能的行業(yè)，如：
  ✅ 會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、咨詢公司、設(shè)計(jì)師工作室。
• 有限合伙企業(yè)：
  適用于**“資本+管理”分離的結(jié)構(gòu)**，如：
  ✅ 私募基金（GP管理資金，LP提供資金）；
  ✅ 員工股權(quán)激勵平臺（創(chuàng)始人擔(dān)任GP，員工做LP）；
  ✅ 風(fēng)險投資項(xiàng)目（隔離投資者風(fēng)險）。

選擇建議

• 選普通合伙：適合合伙人少、互信度高、愿共擔(dān)風(fēng)險的團(tuán)隊(duì)（如創(chuàng)業(yè)初期）。
• 選有限合伙：適合需要融資但隔離投資人風(fēng)險的場景（如基金架構(gòu)），或搭建股權(quán)激勵平臺。

📌 關(guān)鍵提醒：
有限合伙中LP的“有限責(zé)任”有嚴(yán)格條件——絕不參與經(jīng)營管理，否則可能“撕破面紗”，被債權(quán)人追索個人財產(chǎn)。

法律依據(jù)

• 《中華人民共和國合伙企業(yè)法》
  • 第二章（普通合伙企業(yè)）
  • 第三章（有限合伙企業(yè)）