在上海將外資公司變更為內(nèi)資公司是一個涉及多個政府部門的法定程序，需要嚴格遵守中國的外商投資、公司登記、外匯管理等法律法規(guī)。以下是主要的步驟和注意事項： 
核心流程概述
前置審批（商務主管部門 - 上海市商務委員會或其授權機構）：
- 申請： 公司需向原審批的外資企業(yè)設立/變更的商務部門（通常是上海市商務委或自貿(mào)區(qū)管委會等）提交申請，終止外商投資企業(yè)身份。
- 材料：
- 申請書（說明變更原因、股權轉(zhuǎn)讓/減資方案等）。
- 公司權力機構（董事會或股東會）一致通過的關于變更企業(yè)性質(zhì)的決議。
- 股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議（若涉及股權轉(zhuǎn)讓給境內(nèi)自然人/企業(yè)）或減資決議（若通過減資使外資退出）。
- 新公司章程（草案）。
- 新股東的身份證明文件（境內(nèi)企業(yè)營業(yè)執(zhí)照副本復印件、境內(nèi)自然人身份證復印件）。
- 法律文件送達授權委托書（如有）。
- 涉及國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的，需提供國資監(jiān)管部門的批準文件。
- 原外資企業(yè)的批準證書（正副本原件）。
- 其他商務部門要求的文件（如審計報告、評估報告等）。
- 批復： 商務部門審核材料，批準外資企業(yè)變更為內(nèi)資企業(yè)，并出具《外商投資企業(yè)變更備案回執(zhí)》或類似文件（明確企業(yè)性質(zhì)變更為內(nèi)資）。
市場監(jiān)督管理登記變更（上海市市場監(jiān)督管理局或其分局）：
- 申請： 憑商務部門的批復/回執(zhí)，向公司注冊地的市場監(jiān)督管理局申請辦理公司類型、股東、注冊資本（如有變動）、法定代表人（如有變動）、經(jīng)營范圍（如有調(diào)整）等事項的變更登記。
- 材料：
- 《公司登記（備案）申請書》。
- 商務部門的批復文件/備案回執(zhí)。
- 修改后的公司章程（需全體新股東簽署）。
- 股東會決議（內(nèi)資公司要求）。
- 股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議（如適用）。
- 新股東的資格證明（境內(nèi)企業(yè)營業(yè)執(zhí)照副本復印件、境內(nèi)自然人身份證復印件）。
- 法定代表人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理的任職文件及身份證明復印件（如有變動）。
- 營業(yè)執(zhí)照正副本原件。
- 其他市場監(jiān)管局要求的文件（如名稱變更預先核準通知書，若需更名）。
- 換發(fā)執(zhí)照： 市場監(jiān)管局審核通過后，收繳原《外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照》，核發(fā)新的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（類型變?yōu)橛邢挢熑喂荆▋?nèi)資）或股份有限公司（內(nèi)資））。
外匯登記變更/注銷（國家外匯管理局上海市分局）：
- 注銷外匯登記： 憑新的營業(yè)執(zhí)照和商務部門的批復，向原開戶的外匯管理局辦理外匯登記注銷手續(xù)。這標志著該企業(yè)不再受外商投資企業(yè)外匯管理規(guī)定的約束。
- 資本金賬戶處理： 需結(jié)清并注銷原有的外匯資本金賬戶、外債專戶（如有）等。
- 利潤匯出： 外資股東退出前，如有未分配利潤，需按規(guī)定完稅后方可匯出（此步驟通常在股權轉(zhuǎn)讓交割時完成）。
稅務變更登記（主管稅務機關）：
- 憑新的營業(yè)執(zhí)照，到主管稅務機關辦理稅務登記變更，更新納稅人識別號、企業(yè)類型、股東等信息。
- 稅種核定、發(fā)票管理等事項也需相應調(diào)整。注意稅務處理的連續(xù)性。
銀行賬戶變更（開戶銀行）：
- 憑新的營業(yè)執(zhí)照、公章等，到基本存款賬戶開戶行及其他賬戶開戶行辦理銀行賬戶信息變更（如企業(yè)名稱、性質(zhì)、法人代表等）。
- 將原有的基本戶或其他人民幣賬戶性質(zhì)調(diào)整為純內(nèi)資企業(yè)賬戶。
其他相關變更：
- 海關： 如果公司有進出口權，需到海關辦理注冊登記變更。
- 社保公積金： 到社保中心和公積金管理中心辦理單位信息變更。
- 統(tǒng)計： 向統(tǒng)計部門更新信息。
- 行業(yè)許可證/資質(zhì)： 如果公司持有特定行業(yè)的許可證或資質(zhì)（如ICP、醫(yī)療器械經(jīng)營許可證等），需咨詢相關主管部門是否需要重新申請或變更。
- 商標、專利等知識產(chǎn)權： 權利人信息變更登記。
關鍵注意事項
- 股權轉(zhuǎn)讓 vs. 減資： 外資退出通常有兩種方式：
- 股權轉(zhuǎn)讓： 外資股東將股權轉(zhuǎn)讓給境內(nèi)自然人或企業(yè)。這是最常見的方式。特別注意： 境內(nèi)自然人通常不能直接作為外資企業(yè)的股東。但在外資轉(zhuǎn)內(nèi)資過程中，通過股權轉(zhuǎn)讓使境內(nèi)自然人成為股東是被允許的，這是變更性質(zhì)的關鍵步驟。
- 減資： 公司通過減少注冊資本的方式，使外資股東退出。這種方式涉及公告、清償債務等更復雜的程序。
- 作價依據(jù)： 股權轉(zhuǎn)讓的價格應公允，通常需要參考審計報告、評估報告。避免被認定為低價轉(zhuǎn)讓或利益輸送。
- 稅務影響：
- 股權轉(zhuǎn)讓所得稅： 外資股東轉(zhuǎn)讓股權所得，通常需要在中國繳納企業(yè)所得稅（預提所得稅，一般為10%，如有稅收協(xié)定可能優(yōu)惠）或個人所得稅（若外資股東為個人）。
- 其他稅種： 可能涉及印花稅等。務必咨詢專業(yè)稅務師進行詳細籌劃和合規(guī)申報。
- 員工安置： 企業(yè)性質(zhì)變更不影響現(xiàn)有員工的勞動合同，但需做好溝通。如有大規(guī)模調(diào)整計劃，需遵守《勞動合同法》。
- 債權債務處理： 變更前需妥善處理公司的債權債務，確保變更過程不影響債權人利益。變更后的內(nèi)資公司承繼原外資公司的債權債務。
- 歷史優(yōu)惠政策： 如果原外資企業(yè)享受過特定的外商投資優(yōu)惠（如稅收減免、土地優(yōu)惠等），需了解在轉(zhuǎn)內(nèi)資后，這些優(yōu)惠是否會被追繳或終止。通常，優(yōu)惠是基于外資身份，變更后不再享受。
- 專業(yè)機構： 強烈建議聘請專業(yè)的中國律師、會計師（稅務師）和玖邀開業(yè)服務機構。 他們能提供：
- 流程指導和合規(guī)咨詢。
- 文件起草和審核（如決議、章程、股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議）。
- 協(xié)助準備和遞交申請材料。
- 協(xié)調(diào)與政府部門的溝通。
- 稅務籌劃和申報。
- 規(guī)避潛在法律和財務風險。
- 時間周期： 整個流程通常需要2-4個月甚至更長時間，具體取決于個案復雜度、文件準備情況、政府部門審批效率等。
總結(jié)
上海外資公司轉(zhuǎn)內(nèi)資是一個系統(tǒng)工程，涉及商務審批、工商變更、外匯注銷、稅務變更等多個環(huán)節(jié)，且伴隨重要的稅務和合規(guī)考量。充分準備、嚴格遵守程序、借助專業(yè)力量是順利完成變更的關鍵。在啟動前，務必進行詳細的盡職調(diào)查和規(guī)劃。
| 
