“WOFE” 是 Wholly Owned Foreign Enterprise 的縮寫，中文通常翻譯為 外商獨資企業(yè)。

它指的是在中國境內(nèi)完全由外國投資者（包括外國公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟組織或個人）投資設立并擁有全部資本的企業(yè)法人實體。

WOFE的核心特征

1. 100%外資所有權： 這是最核心的特征。企業(yè)的全部注冊資本均由一個或多個外國投資者提供，沒有中國投資者（自然人、法人或其他組織）參股。
2. 獨立法人地位： WOFE是依據(jù)中國法律在中國注冊成立的有限責任公司（或其他法律允許的形式），具有獨立的法人資格，獨立承擔民事責任。它與中國境內(nèi)的母公司是獨立的法律實體。
3. 自主經(jīng)營權： 由于沒有中方合作伙伴，外國投資者對WOFE擁有完全的控制權和經(jīng)營管理權，可以自主決定企業(yè)的經(jīng)營策略、管理架構、財務政策、人事安排等。
4. 有限責任： 股東（外國投資者）以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。
5. 經(jīng)營范圍： WOFE的經(jīng)營范圍必須符合中國《外商投資準入特別管理措施（負面清單）》的規(guī)定。只有在負面清單之外的領域，或者負面清單中允許外商獨資的領域，才能設立WOFE。如果某個行業(yè)在負面清單中規(guī)定“限于合資”或“中方控股”，則不能設立WOFE。

WOFE與其他外商投資形式的區(qū)別

• 中外合資經(jīng)營企業(yè)： 由外國投資者和中國投資者共同出資、共同經(jīng)營、共擔風險、共享利潤。股權比例由合資合同和章程約定。
• 中外合作經(jīng)營企業(yè)： 合作方式更為靈活，不一定按股權比例分配收益和風險，而是根據(jù)合作合同約定。
• 外商投資合伙企業(yè)： 不具有法人資格，由外國企業(yè)或個人與中國自然人、法人或其他組織在中國境內(nèi)設立。
• 代表處： 是外國企業(yè)在中國的聯(lián)絡機構，不能直接從事營利性經(jīng)營活動，功能非常有限（如市場調研、聯(lián)絡）。

設立WOFE的主要優(yōu)勢

1. 完全控制權： 避免合資企業(yè)中可能出現(xiàn)的決策沖突、文化差異和管理理念分歧，有利于保護知識產(chǎn)權和商業(yè)秘密，確保母公司戰(zhàn)略的貫徹實施。
2. 品牌統(tǒng)一性： 有利于全球品牌形象和戰(zhàn)略的統(tǒng)一管理。
3. 利潤匯出： 依法完稅后，利潤可以自由匯出境外。
4. 市場準入： 隨著中國持續(xù)擴大開放，越來越多的行業(yè)允許設立WOFE，為外國投資者提供了更廣闊的市場空間。
5. 獨立法人地位： 責任有限，風險隔離。

設立WOFE的考慮因素/挑戰(zhàn)

1. 市場準入限制： 需要仔細研究《負面清單》，確認目標行業(yè)是否允許外商獨資。
2. 設立程序： 雖然程序已大大簡化（備案制為主），但仍涉及商務部門（或通過工商系統(tǒng)）、市場監(jiān)管部門（工商注冊）、外匯、稅務、海關等多個環(huán)節(jié)，需要準備詳細文件。
3. 資本要求： 需要投入注冊資本（現(xiàn)已普遍實行認繳制，但需在章程規(guī)定期限內(nèi)繳足）。
4. 本地化挑戰(zhàn)： 需要獨立應對中國的市場環(huán)境、法律法規(guī)、文化差異、人力資源管理等挑戰(zhàn)，缺乏本地合作伙伴的資源和支持。
5. 合規(guī)要求： 需要嚴格遵守中國的各項法律法規(guī)（勞動法、稅法、環(huán)保法、外匯管理等）。

法律依據(jù)

中國關于WOFE的主要法律依據(jù)是自2020年1月1日起施行的 《中華人民共和國外商投資法》 及其配套法規(guī)（如《外商投資法實施條例》）。該法取代了原來的“外資三法”（《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《外資企業(yè)法》、《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》），統(tǒng)一了外資管理框架，對包括WOFE在內(nèi)的所有外商投資形式提供法律保障和管理規(guī)范。

總結

WOFE（外商獨資企業(yè)）是外國投資者在中國進行直接投資的一種重要且常見的形式，其最大特點在于外國投資者擁有企業(yè)的100%所有權和完全控制權。 它適用于那些外國投資者希望獨立運營、保護核心技術、貫徹全球統(tǒng)一戰(zhàn)略，并且目標行業(yè)允許外商獨資的領域。在決定是否采用WOFE形式時，需要仔細權衡其完全控制權優(yōu)勢與獨立應對本地市場挑戰(zhàn)的要求，并確保符合中國的《外商投資準入負面清單》規(guī)定。